החלטה בתיק תא"ק 23861-09-11

כללי:

1.         עסקינן בתביעה שראשיתה בניסיון הצדדים להתקשר, כשותפים, במייזם טכנולוגי - עסקי, בתחום מחזור פסולת, לחומר גלם בתעשיית הפלסטיק.

2.         אין חולק כי הנתבעים הינם בעלי המניות והדירקטורים בחברת נובה ארנה בע"מ (להלן: "חברת האם") שהיא בעלת המניות של חברת נובה ארנה ישראל פרודקשיין בע"מ (להלן: "חברת הבת"). הנתבעת 2 היא הדירקטורית היחידה בחברת הבת.

3.         ביום 16.03.2009, התקשר התובע עם חברת האם בהסכם הבנות MEMORANDUM OF UNDERSTANDIG (להלן: "MOU"), על פיו, הואיל וחברת האם פיתחה טכנולוגיה חדישה למחזור אשפה, והואיל והצדדים מבקשים להקים חברה בבעלות משותפת שתתקשר עם חברת האם לייצור חומר הגלם, יקימו הצדדים את החברה המשותפת בחלקים כדלקמן: לחברת האם אחזקות בשיעור 60% לתובע בשיעור 40%. סוכם כי התובע יעמיד הלוואת בעלים בסך 4 מליון דולר ארה"ב לחברה המשותפת, בתנאי שיוקם קו ייצור, המסוגל להפיק 300 ק"ג של חומר הגלם בשעה (נספח א' לתביעה).

4.         אין חולקין כי התובע הפקיד בחשבון חברת הבת 776,800 ש"ח (200,000 דולר ארה"ב) (נספח ב' לתביעה), ותובע כעת את השבתם לידיו.

טענות הצדדים:

5.         לשיטת התובע, הנתבעים רימו וגזלו אותו, כשהציגו בפניו מצגי שווא בדבר התקדמות הפיתוח הטכנולוגי של חברת האם, והוא שוכנע על יסוד מצגים אלה - להעביר כספים לחברת הבת כבקשתם.

            לטענתו, סוכם במפורש כי השימוש בכספים ייעשה באישורו בלבד ולצרכי חברת הבת. כן סוכם, כי ההוצאות יאושרו בחתימתו (או נציגו), בצירוף לחתימת מי מהנתבעים.

            דא עקא, כי נודע לו, עוד טרם חתימת הסכם ההשקעה, שהנתבעים עשו שימוש בכספים שלא למטרות המשותפות, ואף נטלו מהם לכיסם הפרטי, או לצרכיהם האישיים, מבלי לקבל את אישורו ומבלי להודיעו.

6.         הנתבעים מכחישים את הטענות המופנות כלפיהם, בפרט אודות ניצול כספי ההשקעה של התובע למטרותיהם הפרטיות. לדידם, אף השקעותיהם במיזם, כפי השקעת התובע, ירדו לטמיון.

            אליבא הנתבעים, חברת האם קרסה (והיא מצויה בהליך פירוק מתקדם) בשל חזרת אחד המשקיעים בה, מהבטחתו להזרים לה כספים.

            הנתבעים טוענים כי אין לתובע זכות להשבת הכספים, שכן ידע וצפה מראש כי יתכן ויפסיד את השקעתו, אם המייזם לא יצליח כמתוכנן.

            לטענתם אין מקום להשבת הכספים כלל, בוודאי לא על ידם אישית, כמפורט להלן.

7.         הנתבעים עותרים לסילוק התביעה על הסף בהעדר עילה.

            לשיטתם אין מקום , במקרה שלפנינו, להתעלם מעקרון הישות המשפטית הנפרדת של התאגידים מחד, ושלהם - מאידך.

הם, הצביעו על העובדה כי ה-MOU נכרת בין חברת האם לבין התובע, ואף הטיוטות להסכם ההשקעה נערכו בין התובע לבין החברות. הנתבעים אינם חתומים על המסמכים באופן אישי, אלא כנציגי התאגידים.

מכאן, וכל עוד לא התחייבו בפני התובע, באופן אישי, להחזר הכספים - אין מקום לתביעה נגדם.

            לדידם של הנתבעים, התביעה המופנית נגדם אישית, הינה ניסיון של התובע לעקוף את הליכי פירוק חברת האם, משום שהחמיץ את המועד להגשת תביעת חוב, ומאחר ובכוונתו להבטיח את השבת הכספים לידיו.

            התובע מתנגד לטענה המקדמית. לשיטתו, הנתבעים הינם בעלי השליטה והמנהלים היחידים בחברת - האם ובחברת הבת, הם שניהלו עמו מו"מ וקבעו את תנאי ההשקעה, הם שעמדו עמו בקשר ישיר והתחייבו בפניו שלא יעשה בכספים שימוש אלא באישורו. הנתבעים הודו כי העבירו את הכספים שהפקיד בחברת הבת לחברת האם, מה שמצביע על התנהלותם במרמה, שכן הדבר נעשה ללא קבלת אישורו ובניגוד למוסכם.